Llevada a cabo en territorios de Castellón, Teruel y Valencia ante el temor de una intervención francesa en Cataluña, en una decisión muy criticada, el 23 de abril de 1938 Franco ordeno al Cuerpo de Ejército de Castilla mandado por Jose Enrique Varela, apoyado por el Cuerpo de Ejército de Galicia de Antonio Aranda el inicio de su avance hacia el sur.
Varela, que ya se encontraba en Teruel desde el invierno, inicio el avance por la región del Maestrazgo, una de las más agrestes de la Península, logrando en un primer asalto abrir una brecha en las defensas republicanas, pero tras un cambio inesperado en las condiciones climatológicas y unas lluvias torrenciales el avance quedaba definitivamente detenido el 27 de abril, siendo el primero de mayo de 1938, cuando en un nuevo intento de sacar partido a una victoria que días antes se vislumbraba fácil y brillante, el general Aranda dirigió un nuevo asalto a 30 Km. de las posiciones ocupadas por Varela, luchándose encarnizadamente sin otros resultados que el excesivo número de bajas, mientras Varela avanzaba en paralelo a la línea de la costa también a costa de fuertes pérdidas ante la resistencia republicana, pero la rendición de Castellón el dia 14 de junio ante las fuerzas franquistas, permiten a Aranda controlar el puerto del Grao, consolidando la posesión en la capital con la conquista al dia siguiente de la importante población de Villareal.
Tras un nuevo parón de las operaciones, el 5 de julio las divisiones franquistas en levante emprendieron una gran ofensiva para abrirse camino hacia Valencia, y mientras García Valiño, desde Castellón, comenzaba la embestida por el norte, Varela, junto a las divisiones italianas del general Berti, atacaba Teruel en coordinación con los regulares navarros de Solchaga, haciendo indefendible las posiciones a lo largo de la Sierra del Toro, iniciándose el derrumbe del frente pese a la heroica resistencia de los combatientes republicanos.
El repentino y exitoso avance de las tropas franquistas, quedaba de nuevo bruscamente detenido pese al fallido intento de las aviaciones alemana e italiana que no lograrían inutilizar las cerradas defensas republicanas, haciendo de cada toma de trinchera una aventura tan sangrienta como inútil, causando entre los días 18 y 23 de julio numerosísimas bajas en el ejército de Franco, para finalmente, a partir del dia 24, ante las noticias de que las fuerzas republicanas habían cruzado el Ebro, los ataques empezarían a disminuir en intensidad hasta la suspensión de las operaciones en el sector cuando las tropas se encontraban ya a unos 40 Km. de Valencia.
La ofensiva de Levante, si bien había sido eminentemente defensiva por parte de La Republica, tendría un coste para el bando sublevado de unas 20000 bajas entre muertos y heridos, asi como una importante pérdida en material de guerra sin conseguir romper las defensas enemigas para avanzar hasta Sagunto, y mucho menos aun la pretendida toma de Valencia no obstante haber conquistado la práctica totalidad de la provincia de Castellón sin otro interés estratégico que la toma del puerto del Grao.